近年來，隨著知識產權資源運用的市場化程度提升，特許經營日趨多見。如何處理此類糾紛，在品牌方和被許可方之間達成利益平衡，已成為業界關心的話題。近日，廣州知識產權法院審結了一起特許經營合同糾紛上訴案，或對此類爭議的解決有所裨益。

在該案中，廣州木林森皮具鞋業有限公司（一審原告，反訴被告，下稱木林森公司）系知名品牌“木林森”（該品牌所屬公司為案外人福建石獅福盛鞋業有限公司）的商標使用被許可人，何某林（一審被告，反訴原告）此前為木林森公司在福建省的代理商，在特許經營合同履行期間，何某林名下曾有涉及特許經營資源的近70家店鋪。后雙方之間就特許經營事宜發生爭議（主要涉及特許經營商品往來的還款、貨款等）。一審判決后，木林森公司與何某林均不服，上訴至廣州知識產權法院。該案二審法官依據涉案特許經營合同、涉案還款協議、雙方之間來往銀行交易記錄、日常生活中的交易習慣及雙方當事人的訴辯意見等，最終判定被特許人何某林的實際應還款數額為301.2萬余元，對一審法院籠統認定的173.3萬余元還款數額進行了改判。

在業內人士看來，該案二審判決對促進商業特許經營健康和有序發展具有積極指導意義。

特許經營合同引發爭議

2009年11月8日，木林森公司與何某林簽訂《區域經銷合同》，約定木林森公司授權何某林為福建閩南區域經銷商，負責該區域內經銷甲方的木林森牌皮具系列產品，經營期限自2010年1月1日至2010年12月31日止。雙方簽訂合同之后，何某林交納保証金額2萬元。

2011年4月8日，木林森公司與何某林簽訂《區域特許加盟經銷合同書》，木林森公司合法擁有“木林森”品牌、商標、標志等知識產權，經授權，何某林有權在該合同特許授權范圍內合理使用。此外，木林森公司授權何某林作為“木林森”系列皮具產品在福建省的指定獨家總經銷商，銷售區域范圍為福建省區域，同期限自2011年1月1日起至2011年12月31日止。

2012年12月27日與2013年7月24日，木林森公司與何某林簽訂《產品訂貨協議》，對產品訂購貨號、數量、金額、交貨時間等進行了約定。2014年3月27日，木林森公司與何某林簽訂《區域銷售代理合同》，對雙方的授權合作等細節進行了約定。2014年1月1日木林森公司出具《授權書》，載明將其自屬品牌“林木森文字及圖”“MLSˊ”“MLSPX”“木林森”授予何某林為木林森公司福建省代理商，代理期限從2014年1月1日至2015年12月31日共二年。2014年5月26日，木林森公司與何某林簽訂《產品訂貨協議》。

2015年4月17日，木林森公司與何某林簽訂《還款承諾書》，載明截至2015年3月31日，何某林共欠木林森公司貨款合計354.萬元，並對還款計劃進行了約定。

此后，木林森公司以未收到合同約定的欠款為由將何某林起訴至廣東省廣州市白雲區人民法院（下稱白雲法院），請求法院判令何某林支付欠款307.2萬余元。

一審判決還款173萬余元

一審中，何某林向白雲法院提交了銀行流水和對賬單，擬証實其有向木林森公司還款，款項都是轉給相關負責人林某明或高某珊。木林森公司確認何某林的轉賬，但認為其中大部分款項並非還款，而是貨款。

與此同時，何某林向白雲法院對木林森公司提起反訴，請求法院確認雙方之間簽訂的合同、協議無效，木林森公司向何某林返還保証金32萬元，向何某林支付到期貨櫃架應返還的款項82.1萬余元以及向何某林賠償損失200萬元等。

白雲法院經根據當事人的訴辯及雙方當事人所舉証據，認為該案爭議焦點如下：涉案合同的定性問題﹔涉案《還款承諾書》的效力問題﹔木林森公司是否需要返還保証金、定金、到期貨架款及進貨返利並賠償損失等問題。

其中，在還款數額這一爭議最大的問題上，白雲法院認為，木林森公司主張的銀行流水中還款的部分大部分備注均為貨款，與其陳述的若還款會專門注明還款不一致，且何某林亦確認有兩筆貨款為新增，其余為還款，故根據銀行流水的記載，確認何某林已還款金額為181.1萬余元，何某林應繼續向木林森公司還款173.3萬余元。

二審改判還款301萬余元

一審判決后，何某林與木林森公司均不服，向廣州知識產權法院提起上訴。二審中，二上訴人圍繞涉案合同的效力，何某林已還欠款的數額，何某林要求木林森公司返還保証金、定金、到期貨架款、進貨返利應否支持等問題展開了激烈辯論。

在涉案合同效力問題上，何某林認為，木林森公司不具有開展特許經營活動所應擁有的經營資源，不具備特許經營資格，故主張涉案合同無效。對此，廣州知識產權法院經審理認為，木林森公司取得了第1927171號“木林森文字及圖”注冊商標的普通許可，並擁有第8111831號“MLS”、第9543925號“MLSPX”注冊商標，並非不具備經營資源。據此，何某林以木林森公司不具備特許經營資格為由要求確認涉案合同無效，缺乏事實和法律依據，不予支持。

在何某林已還欠款數額問題上，廣州知識產權法院結合在案証據以及雙方的辯詞后認為，除了木林森公司確認屬於還款的47.2萬余元外，其他18筆中，僅有2015年9月10日的1筆6萬元與承諾書中相對應的2015年8月31日應還款金額一致，時間基本吻合，可以認定為還款。對於其余部分，何某林主張亦屬於還款理據不足，其應當承擔舉証不能的責任。據此，認定何某林已還款金額為53.29萬余元，其應繼續還款301.2萬余元。由於何某林拒不履行還款承諾，木林森公司要求何某林一次性支付剩余欠款，合法合理，予以支持。 （本報記者 姜 旭 通訊員 肖晟程）

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